Loi n° 17-95 Relative aux sociétés anonymes (Part IV)

Titre X : De l' exercice social, du résultat et des dividendes
 
 
Article 326 : La durée de l' exercice social est de douze mois. Toutefois, le premier et le dernier exercice peuvent
être inférieurs à douze mois.  
 
Article 327 : A la clôture de chaque exercice, le conseil d' administration ou le directoire dresse les états de
synthèse tels que définis par la loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants, promulguée par
le dahir n° 1-92-138  du 30 joumada II 1413 (25 décembre 1992). Il arrête le résultat net de l' exercice et un
projet d' affectation pour être soumis à l' approbation de l' assemblée générale ordinaire annuelle. 
 
 
Article 328 : Outre les prescriptions prévues à l' article 13 de la loi n° 9-88 précitée, les modifications intervenant
dans la présentation des états de synthèse, comme dans les méthodes d' évaluation retenues, sont signalées dans
le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. 
 
Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard à l' expiration du cinquième exercice et avant
toute distribution de bénéfices. 
 
 
Les frais d' augmentation de capital sont amortis au plus tard à l' expiration du cinquième exercice suivant celui
au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d' émission
afférentes à cette augmentation.  
 
Les écarts de réévaluation provenant de la réévaluation des éléments d' actif ne sont pas distribuables. 
 
Article 329 : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice net de l' exercice,
diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de 5 % affecté à la formation d' un fonds de
réserve appelé réserve légale. 
 
 
Ce prélèvement cesse d' être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital
social. 
 
Il est effectué aussi sur le bénéfice de l' exercice, tous autres prélèvements en vue de la formation de réserves
imposées soit par la loi, soit par les statuts ou de réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant
toute distribution, par décision de l' assemblée générale ordinaire. 
 
Article 330 : Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l' exercice, diminué des pertes antérieures
ainsi que des sommes à porter en réserve par application de l' article 329 et augmenté du report bénéficiaire des
exercices précédents. 
 
 
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque la situation
nette est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 
 
Article 331 : Après approbation des états de synthèse de l' exercice et constatation de l' existence de sommes
distribuables, l' assemblée ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Tout
dividende distribué en violation des dispositions de l' article 330 précédent est un dividende fictif. 
 
 
La décision de l' assemblée doit déterminer en premier lieu la part à attribuer aux actions jouissant de droits
prioritaires ou d' avantages particuliers. 
 
Elle doit en outre fixer un premier dividende attribuable aux actions ordinaires, calculé sur le montant libéré et
non remboursé du capital social. Ce premier dividende, s'il n'est pas distribué en tout ou partie au titre d' un
exercice déterminé peut être prélevé par priorité sur le bénéfice net distribuable du ou des exercices suivants,
sous réserve de ce qui est dit au deuxième alinéa du présent article ; ce prélèvement s'impose à l' assemblée si les
statuts en ont ainsi disposé.  
 
Le solde peut constituer un superdividende, sous déduction des sommes affectées aux réserves en complément
de l' affectation réalisée au titre de l' article 329 et de celles qui sont reportées à nouveau.  
 
Il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe; toute clause contraire est réputée non écrite
à moins que l' Etat n'accorde aux actions la garantie d' un dividende minimal.  
 
Article 332 : Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l' assemblée générale sont fixées par
elle-même ou, à défaut, par le conseil d' administration ou le directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu
dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l' exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance
du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du conseil d' administration ou du directoire. 
 
 
Article 333 : L' assemblée générale peut décider la mise en distribution, à titre exceptionnel, de sommes
prélevées sur les réserves facultatives, autres que le report à nouveau, dont elle a la disposi tion. Ne sont pas
disponibles les réserves correspondant à la détention d' actions propres. En outre est interdit tout prélèvement sur
les réserves destiné à doter un compte de provision. 
 
Toute décision de distribution affectant les réserves facultatives doit indiquer précisément les postes sur lesquels
les prélèvements sont effectués; elle peut être prise à tout moment au cours de l' exercice par l' assemblée
générale ordinaire.
 
 
Article 334 : Le droit aux dividendes est supprimé lorsque la société détient ses propres actions.
 
Il peut être suspendu à titre de sanction si les propriétaires ou nu-propriétaire des actions ne les ont pas libérées
des versements exigibles ou, en cas de regroupement, ne les ont pas présentées au regroupement .
 
Si les actions sont grevées d' un usufruit, les dividendes sont dus à l' usufruitier, toutefois le produit de la
distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au nu-propriétaire.
 
 
En cas de cession d' actions, l' acquéreur a droit aux dividendes non encore mis en paiement, sauf convention
contraire des parties, notifiée à la société. 
 
Article 335 : Les droits nés des articles 331 et 334 se prescrivent par cinq ans au profit de la société à compter de
la date de mise en paiement du dividende.
 
Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l'
encontre de la société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d' un
commun accord.
 
 
Article 336 : La société ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de dividendes, sauf si la distribution a
été effectuée en violation des articles 330 et 331 et qu'il est établi que ces actionnaires avaient connaissance du
caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l' ignorer compte tenu des
circonstances.
 
 
 
Titre Xl : Des nullités et de la responsabilité civile
 
Chapitre premier : Des nullités
 
 
Article 337 : La nullité d' une société ou celle d' actes ou délibérations modifiant les statuts, ne peut résulter que
d' une disposition expresse de la présente loi, du caractère illicite ou contraire à l' ordre public de l' objet de la
société ou de l' incapacité de tous les fondateurs.
 Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative de la présente loi, dont la violation n'est pas
sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
 
 
Article 338 : La nullité d' actes ou délibérations autres que ceux prévus à l' article 337 précédent ne peut résulter
que de la violation d' une disposition impérative de la présente loi, ou de l' une des causes de nullité des contrats
en général.
 
Article 339 : L' action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d' exister le jour où le tribunal
statue sur le fond en première instance.
 
Article 340 : Le tribunal saisi d' une action en nullité peut, même d' office, fixer un délai pour permettre de
couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de la demande introductive
d' instance.
 
 
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des actionnaires effectuée, et
s'il est justifié d' une convocation régulière de cette assemblée ou de l' envoi aux actionnaires du texte des projets
de décision accompagné des documents nécessaires, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour
que les actionnaires puissent prendre une décision.
 
Si à l' expiration du délai précité aucune décision n'a été prise par les actionnaires, le tribunal statue sur l' action
en nullité.
 
 
Article 341 : Les dispositions des articles 339 et 340 ne sont pas applicables dans les cas de nullité prévus aux
articles 984, 985 et 986 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats.
 
Article 342 : En cas de nullité d' actes ou délibérations postérieurs à la constitution de la société, fondée sur un
vice du consentement ou sur l' incapacité d' un actionnaire, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute
personne y ayant intérêt peut mettre en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception celui qui est
apte à l' opérer, soit de régulariser, soit d' agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette
mise en demeure est dénoncée à la société. 
 
 
Lorsque l' action en nullité est intentée dans le délai prévu à l' alinéa précédent, la société ou tout actionnaire
peut soumettre au tribunal toute mesure susceptible de supprimer l' intérêt du demandeur, notamment par le
rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les
mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les
modifications statutaires. Le vote de l' actionnaire dont le rachat des droits est demandé, est sans influence sur la
décision de la société.
 
 
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l' actionnaire est déterminée conformément au
6e alinéa de l' article 254.
 
Article 343 : Lorsque la nullité d' actes ou délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur
la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l' acte ou de la délibération
peut mettre la société en demeure d' y procéder dans un délai de trente jours à compter de ladite mise en
demeure.
 
 
A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé,
de désigner un mandataire chargé d' accomplir la formalité aux frais de la société.
 
Article 344 : La nullité d' une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la
délibération de l' une des assemblées qui ont décidé l' opération.
 Lorsqu'il est possible de porter remède à l' irrégularité susceptible d' entraîner  la nullité, le tribunal saisi de l'
action en nullité d' une fusion ou d' une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la
situation.
 
 
Article 345 : Les actions en nullité de la société ou d' actes ou délibérations postérieurs à  sa constitution se
prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'
article 342.
 
Toutefois, l' action en nullité d' une fusion ou d' une scission se prescrit par six mois à compter de la date de la
dernière inscription au registre du commerce rendue nécessaire par l' opération.
 
Article 346 : Lorsque la nullité de la société est prononcée, celle-ci se trouve de plein droit dissoute sans
rétroactivité, et il est procédé à sa liquidation. 
 
 
A l' égard de la société, elle produit les effets d' une dissolution prononcée par justice.
 
Article 347 : Ni la société, ni les actionnaires ne peuvent se prévaloir d' une nullité à l' égard des tiers de bonne
foi.
 
Article 348 : Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité d' une fusion ou d' une scission est devenue
définitive, cette décision fait l' objet d' une publicité conformément à l' article 37. 
 
Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision
prononçant la nullité.
 
 
Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à l' opération sont solidairement responsables de l' exécution
des obligations mentionnées à l' alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même dans le
cas de scission, de la société scindée pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis.
Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge, nées entre la date
de prise d' effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
 
 
 
 
Chapitre II : De la responsabilité civile
 
 
Article 349 : Les fondateurs de la société ainsi que les premiers administrateurs, les premiers membres du
directoire et du conseil de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d' une
mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l' omission ou l' accomplissement irrégulier d' une formalité
prescrite par la présente loi pour la constitution de la société.
 
Les dispositions de l' alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts aux administrateurs,
aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification.
 
 
L' action se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, de l' immatriculation au registre du commerce, ou de l'
inscription modificative.
 
Article 350 : Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs, les membres du
directoire ou du conseil de surveillance en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés
solidairement responsables des dommages résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l' annulation de la
société.
 
 La même responsabilité solidaire peut être retenue contre ceux des actionnaires dont les apports et les avantages
n'ont pas été vérifiés et approuvés.
 
Article 351 : L' action en responsabilité fondée sur l' annulation de la société ou des actes ou délibérations
postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d' annulation est devenue
irrévocable.
 
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l' exercice de l' action en dommages -intérêts tendant à
la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l' acte ou la délibération était entaché.
 
 
Cette action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la nulli té a été couverte.
 
Article 352 : Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance sont responsables,
individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit
des fautes dans leur gestion.
 
Si plusieurs administrateurs, membres du directoire ou du conseil de surveillance ont coopéré aux mêmes faits,
le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
 
 
Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alinéa entendent demander aux
administrateurs, aux membres du directoire ou du conseil de surveillance la réparation du préjudice qu'ils ont
subi personnellement en raison des mêmes faits peuvent donner à l' un ou plusieurs d' entre eux le mandat d' agir
en leur nom devant la juridiction compétente sous les conditions suivantes : 
 
1) le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'
accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'
exercer les voies de recours;
 
 
2) la demande en justice doit indiquer les prénom, nom et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d'
actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun d' eux.
 
Article 353 : Outre l' action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant intenter l' action sociale en responsabilité contre les administrateurs, les
membres du directoire ou du conseil de surveillance. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de
l' entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages -intérêts sont alloués.
 
 
A cette fin, les actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d' entre eux
de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l' action sociale contre les administrateurs, les
membres du directoire ou du conseil de surveillance .
 
Le retrait en cours d' instance d' un ou plusieurs actionnaires, soit qu'ils aient perdu la qualité d' actionnaires, soit
qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
 
 
Lorsque l' action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article , le tribunal ne peut statuer
que si la société a été régulièrement mise en cause par l' intermédiaire de ses représentants légaux.
 
Article 354 : Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l' exercice de l' action
sociale à l' avis préalable ou à l' autorisation de l' assemblée générale, ou qui com porterait par avance
renonciation à cette action. 
 
 
Aucune décision de l' assemblée générale ne peut avoir pour effet d' éteindre une action en responsabilité contre
les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance pour faute commise dans l'
accomplissement de leur mandat. 
Article 355 : L' action en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de
surveillance tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été
dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l' action se prescrit par vingt ans.
 
 
 
 
Titre XII : De la dissolution des sociétés anonymes
 
 
Article 356 : La dissolution anticipée de la société est prononcée par l' assemblée générale extraordinaire.
 
Article 357 : Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient
inférieure au quart du capital social, le conseil d' administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui
suivent l' approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l' assemblée générale
extraordinaire à l' effet de décider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
 
 
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant
celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l' article 360 de
réduire son capital d' un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si,
dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d' une valeur au moins égale au quart
du capital social.
 
 
Dans tous les cas, la décision adoptée par l' assemblée générale est publiée dans un journal d' annonces légales et
au Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce.
 
A défaut de réunion de l' assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement
sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si
les dispositions de l' alinéa 2 du présent article n'ont pas été appliquées.
 
 
Article 358 : La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des
actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d' un an. 
 
Article 359 : Dans les cas prévus aux articles 357 et 358, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum
de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour où
il statue sur le fond en première instance.
 
Article 360 : La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d' un an d' une
augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l' article 6, à moins que, dans le même délai, la
société n'ait été transformée en société d' une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la
situation.
 
 
L' action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d' exister le jour où le tribunal statue sur le fond en
première instance.
 
 
 
Titre Xlll : De la liquidation des sociétés anonymes
 
 
Article 361 : Sous réserve des dispositions du présent titre, la liquidation des sociétés anonymes est régie par les
dispositions contenues dans les statuts et les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant
code des obligations et des contrats, qui ne sont pas contraires.
 Article 362 : La société est en liquidation dès l' instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit . Sa
dénomination sociale est suivie de la mention  société anonyme en liquidation .
 
 
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle -ci.
 
La dissolution d' une société anonyme ne produit ses effets à l' égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle
elle est inscrite au registre du commerce.
 
Article 363 : L' acte de nomination des liquidateurs est publié dans un délai de trente jours, dans un journal d'
annonces légales et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l' épargne, au Bulletin officiel. 
 
 
Il contient les indications suivantes : 
 
 
1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle;
 
 
2) la forme de la société, suivie de la mention  en liquidation ;
 
3) le montant du capital social;
 
4) l' adresse du siège social;
 
5) le numéro d' immatriculation de la société au registre du commerce;
 
6) la cause de la liquidation;
 
7) les prénom, nom et domicile des liquidateurs;
 
8) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs. 
 
Sont en outre indiqués dans la même insertion : 
 
1) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation
doivent être notifiés;
 
 
2) le tribunal au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce, le dépôt des actes et pièces
relatifs à la liquidation. 
 
A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la connaissance des
porteurs d' actions et d' obligations nominatives.
 
Article 364 : La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles
utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d' habitation dépendant de ces immeubles.
 
 
Si, en cas de cession du bail, l' obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut
y être substitué, par décision du président du tribunal statuant en référé, toute garantie offerte par les
cessionnaires ou un tiers et jugée suffisante.
 
Article 365 : Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l' actif de la société en
liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d' administrateur, de membre de directoire ou de
conseil de surveillance, de directeur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'
autorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux comptes dûment entendus.
 
 Article 366 : La cession de tout ou partie de l' actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés,
à leurs conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2ème degré inclus est interdite même en cas de démission du
liquidateur .
 
Article 367 : La cession globale de l' actif de la société ou l' apport de l' actif à une société, notamment par voie
de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires .
 
 
Article 368 : Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le
quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
 
A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en référé la désignation d' un
mandataire chargé de procéder à la convocation. 
 
Article 369 : Si l' assemblée de clôture prévue à l' article 368 ne peut délibérer ou  si elle refuse d' approuver les
comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, à la demande de celui -ci ou de tout intéressé.
 
 
Dans ce cas, les liquidateurs déposent leurs comptes au greffe du tribunal où tout intéressé peut en prendre
connaissance et en obtenir à ses frais copie. 
 
Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, aux lieu et place de l'
assemblée des actionnaires.
 
Article 370 : L' avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui -ci dans
le journal d' annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l' article 363 (alinéa 1er) et, si la société a fait
publiquement appel à l' épargne, au Bulletin officiel. 
 
 
Il contient les indications suivantes : 
 
1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle;
 
2) la forme de la société, suivie de la mention  en liquidation ;
 
3) le montant du capital social;
 
4) l' adresse du siège social;
 
5) le numéro d' immatriculation de la société au registre du commerce;
 
6) les prénom, nom et domicile des liquidateurs;
 
7) la date et le lieu de réunion de l' assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par
elle ou, à défaut, la date de la décision de justice prévue par l' article 369, ainsi que l' indication du tribunal qui l'
a prononcée;
 
 
8) le greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.
 
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des
actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
 
Article 371 : Le liquidateur est responsable, à l' égard tant de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes par lui commises dans l' exercice de ses fonctions.
 
 
L' action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l' article 355
 Article 372 : Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou
ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de l' inscription de la dissolution de la société au registre du
commerce.
 
 
 
Titre XIV' : Des Sanctions Pénales
 
Chapitre premier : Dispositions générales
 
 
Article 373 : Au sens du présent titre, l' expression  membres des organes d' administration, de direction ou de
gestion  désigne : 
 
- dans les sociétés anonymes à conseil d' administration, les membres du conseil d' administration y compris, le
président et les directeurs généraux extérieurs au conseil;
 
- dans les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance, les membres de ces organes. 
 
Article 374 : Les dispositions du présent titre visant les membres des organes d' administration, de direction ou
de gestion seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé
la direction, l' administration ou la gestion de sociétés anonymes sous le couvert ou aux lieu et place de leurs
représentants légaux.
 
 
Article 375 : Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en cas de récidive.
 
Par dérogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pénal, est en état de récidive, au sens de la
présente loi, quiconque ayant fait précédemment l' objet d' une condamnation par jugement ayant acquis la force
de la chose jugée à une peine d' emprisonnement et/ou à une amende, commet le même délit. 
 
Article 376 : Les dispositions pénales de la présente loi ne sont applicables que si les faits qu'elles répriment ne
peuvent pas recevoir une qualification pénale plus grave en vertu des dispositions du code pénal.
 
 
Article 377 : Par dérogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pénal, les amendes prévues par
la présente loi ne peuvent être réduites au-dessous du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour
les peines d' emprisonnement.
 
 
 
Chapitre II : Des infractions relatives à la constitution
 
 
Article 378 : Seront punis d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les fondateurs, les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui auront émis des actions, soit avant l'
immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l' immatriculation a
été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été
régulièrement accomplies.
 
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé si les actions ont été émises sans que les
actions de numéraire aient été libérées à la souscription d' un quart au moins ou sans que les actions d' apport
aient été intégralement libérées antérieurement à l' immatriculation de la société au registre du commerce. 
 
 
Seront punies des peines prévues à l' alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions
de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération. 
 
Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de société anonyme faisant
publiquement appel à l' épargne. 
Article 379 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement : 
 
 
1) ceux qui, sciemment, pour l' établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les
versements auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que
les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou auront
remis au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds
qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société; 
 
 
2) ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou
de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d' obtenir des souscriptions
ou des versements;
 
3) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de
personnes, désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre
quelconque;
 
 
4) ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur
réelle.
 
Article 380 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d' administration, de direction
ou de gestion de toute société qui, dans la déclaration prévue à l' article 31, déposée au greffe en vue de l'
immatriculation de la société au registre du commerce, ou de l' inscription modificative des statuts audit registre,
auront, sciemment, attesté de faits matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées
pour la constitution de ladite société.
 
 
Article 381 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d' administration, de direction
ou de gestion d' une société anonyme, ainsi que les propriétaires ou porteurs d' actions qui, sciemment, auront
négocié : 
 
1) des actions sans valeur nominale;
 
2) des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération; 
 
 
3) des actions d' apport, avant l' expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables;
 
4) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué;
 
5) des promesses d' actions, sauf en ce qui concerne les promesses d' actions à créer à l' occasion d' une
augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote de la bourse des
valeurs.
 
Article 382 : Sera punie des peines prévues à l' article 381 précédent, toute personne qui sciemment, aura soit
participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d' actions visées à cet article . 
 
 
Article 383 : Sera punie d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de
commissaire aux apports nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.
 
 
 Chapitre III : Des infractions relatives à la direction et à l' administration
 
 
Article 384 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 100.000 à 1.000.000 de
dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement les membres des organes d' administration, de direction ou de
gestion d' une société anonyme : 
 
1) qui, en l' absence d' inventaire ou au moyen d' inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les
actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;
 
2) qui, même en l' absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment publié ou présenté aux
actionnaires, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des états de synthèse annuels ne donnant
pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l' exercice, de la situation financière et
du patrimoine, à l' expiration de cette période ;
 
 
3) qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire aux
intérêts économiques de celle-ci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans
laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement ;
 
4) qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient et/ou des voix dont ils disposaient, en cette
qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts économiques de la société, à des fins personnelles ou pour
favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
 
 
Article 385 : Sera puni d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président ou l' administrateur président de
séance qui n'aura pas fait constater les délibérations du conseil d' administration par des procès-verbaux
conformément aux dispositions des articles 53 et 136.
 
Article 386 : Seront punis d' une amende de 40.000 à 400.000 dirhams, les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme : ,
 
- qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l' inventaire, établi des états de synthèse et un rapport de gestion;
 
 
- qui n'auront pas déposé au greffe du tribunal, dans le délai prévu à l' article 158, les états de synthèse et le
rapport des commissaires aux comptes.
 
 
 
Chapitre IV : Des infractions relatives aux assemblées d' actionnaires
 
 
Article 387 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement : 
 
1) ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d' actionnaires; 
 
2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d' actions, auront participé au vote dans une
assemblée d' actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;
 
3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour
ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.
 
 
Article 388 : Seront punis d' une amende de 60.000 à 600 000 dirhams, les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas réuni l' assemblée générale
ordinaire dans les six mois de la clôture de l' exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront
pas soumis à l' approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le rapport de gestion. 
 Article 389 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai
légal, les actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les formes prévues par les
statuts.
 
 
Article 390 : Sera puni d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président d' une société anonyme qui n'aura
pas porté à la connaissance des actionnaires, dans les conditions prévues par la présente loi, les renseignements
exigés en vue de la tenue des assemblées
 
Article 391 : Seront punis d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la
demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que : 
 
 
1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance en exercice;
 
2) le texte et l' exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l' ordre du jour; 
 
3) le cas échéant, une notice sur les candidats aux organes d' administration, de direction ou de gestion;
 
4) les rapports du conseil d' administration ou du directoire et des commissaires aux comptes qui seront soumis à
l' assemblée;
 
5) s'il s'agit de l' assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse annuels.
 
 
Article 392 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au
siège social : 
 
1) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l' assemblée générale ordinaire annuelle, les
documents énumérés à l' article 141; 
 
2) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d' une assemblée générale extraordinaire, le texte des
projets de résolutions proposées, du rapport du conseil d' administration ou du directoire et, le cas échéant, du
rapport du ou des commissaires aux comptes et du projet de fusion;
 
 
3) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l' assemblée générale, la liste des actionnaires
arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite réunion et comportant les prénom, nom et domicile de chaque
titulaire d' actions nominatives et de chaque titulaire d' actions au porteur ayant manifesté, à cette date, l'
intention de participer à l' assemblée ainsi que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la société
est titulaire;
 
4) à toute époque de l' année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumi s aux
assemblées générales : inventaire, états de synthèse annuels, rapport du conseil d' administration ou du directoire,
rapport des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.
 
 
Article 393 : Seront punis d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui, sciemment : 
 
1) n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l' assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par
les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l' assemblée et contenant : 
 
 
a) les prénom, nom et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d' actions dont il est titulaire ainsi que
le nombre de voix attaché à ces actions; 
 b) les prénom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d' actions de ses mandants ainsi que le
nombre de voix attaché à ces actions; 
 
c) les prénom, nom et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d' actions dont il est titulaire, ainsi
que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque
mandataire;
 
 
2) n'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire; 
 
3) n'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d' actionnaires par un procès -verbal
signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de
la réunion, le mode de convocation, l' ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d' actions participant
au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l' assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
 
 
Article 394 : Seront punis des peines prévues à l' article 393, le président de séance et les membres du bureau de
l' assemblée qui n'auront pas respecté, lors des assemblées d' actionnaires, les dispositions régissant les droits de
vote attachés aux actions.
 
 
 
Chapitre V : Des infractions relatives aux modifications du capital social
 
Section première. - De l' augmentation du capital
 
 
Article 395 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui, lors d' une augmentation de capital, auront émis des
actions : 
 
1) soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi;
 
2) soit encore sans que les formalités préalables à l' augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
 
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, si les actions ont été émises sans que le
capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'
apport aient été intégralement libérées antérieurement à l' inscription modificative au registre du commerce, ou
encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d' un quart au
moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d' émission.
 
 
Seront punies des peines d' amende et d' emprisonnement prévues aux alinéas précédents ou de l' une de ces
peines seulement, les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme
nominative jusqu'à leur entière libération. 
 
Les peines prévues au présent article pourront être doublées, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant
publiquement appel à l' épargne. 
 
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux actions qui ont été régulièrement émises par
conversion d' obligations convertibles à tout moment. 
 
 
Article 396 : Sous réserve des dispositions des articles 189 à 193, seront punis d' une amende de 10.000 à
100.000 dirhams les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme
qui, lors d' une augmentation de capital : 
 1) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions, d' un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire;
 
2) n'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l' ouverture de la
souscription, pour l' exercice de leur droit de souscription;
 
 
3) n'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d' un nombre suffisant de souscriptions à titre
préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d' actions supérieur à celui qu'ils
pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent; 
 
4) en cas d' émission antérieure d' obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des
obligataires qui opteraient pour la conversion;
 
 
5) en cas d' émission antérieure d' obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des obligations
convertibles, amorti la valeur nominale des actions de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou
modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour
préserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
 
Article 397 : Seront punis d' un emprisonnement de un mois à un an et d' une amende de 35.000 à 350.000
dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infractions prévues à l' article
396, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d' entre eux, soit les porteurs d' obligations convertibles ou
certains d' entre eux, d' une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.
 
 
Article 398 : Seront punis d' un emprisonnement de un mois à un an et d' une amende de 12.000 à 120.000
dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de direction ou de
gestion ou le ou les commissaires aux comptes d' une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou
confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l' assemblée générale appelée à décider de la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
 
 
Article 399 : Les dispositions des articles 379 à 383 relatives à  la constitution des sociétés anonymes, sont
applicables en cas d' augmentation de capital.
 
 
 
Section Il - De l' amortissement de la valeur nominale des actions du capital
 
 
Article 400 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 7.000 à 35.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d'
une société anonyme qui auront procédé à l' amortissement de la valeur nominale des actions du capital par voie
de tirage au sort.
 
 
 
Section III. - De la réduction du capital
 
 
Article 401 : Seront punis d' une amende de 10.000 à 50.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui, sciemment, auront procédé à une réduction du capital
social : 
 
1) sans respecter l' égalité des actionnaires;
 2) sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours
au moins avant la réunion de l' assemblée générale appelée à statuer. 
 
Article 402 : Seront punis de la peine prévue à l' article 401, les membres des organes d' administration, de
direction ou de gestion d' une société anonyme qui auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage,
conservé ou vendu des actions émises par celle-ci en violation des dispositions des articles 279 à 281. 
 
 
Sont passibles de la même peine, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une
société anonyme qui auront, au nom de celle-ci, effectué les opérations suivantes : avancer des fonds, accorder
des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l' achat de ses propres actions par un tiers,
opérations interdites par l' article 280 (paragraphe 3).
 
 
 
Chapitre Vl : Des infractions relatives au contrôle
 
 
Article 403 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 10.000 à 50.000 dirhams,
ou de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion
d' une société anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société ou
ne les auront pas convoqués à toute assemblée d' actionnaires. 
 
Article 404 : Sera punie d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40 .000 dirhams,
toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d' associé dans une société de commissaires aux
comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou conservé les fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les
incompatibilités légales.
 
 
Article 405 : Sera puni d' un emprisonnement de six mois à deux ans et d' une amende de 10.000 à 100.000
dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom
personnel, soit au titre d' associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment donné ou
confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé aux organes d'
administration, de direction ou de gestion les faits lui apparaissant délictueux dont il aura eu connaissance à l'
occasion de l' exercice de ses fonctions.
 
 
L' article 446 du code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.
 
Article 406 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams  ou
de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion ou
toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des
experts ou des commissaires aux comptes nommés en exécution des articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé
la communication sur place de toutes les pièces utiles à l' exercice de leur mission, et notamment de tous
contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
 
 
 
 
Chapitre Vll : Des infractions relatives à la dissolution
 
 
Article 407 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d'
une société anonyme qui, sciemment, lorsque la situation nette de la société, du fait de pertes constatées dans les
états de synthèse devient inférieure au quart du capital social n'auront pas, dans les trois mois qui suivront l'
approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, convoqué l' assemblée générale extraordinaire à l' effet
de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. 
 
 
 
Chapitre Vlll : Des infractions relatives aux valeurs mobilières émises par la société anonyme
 
Section première. - Des infractions relatives aux actions
 
 
Article 408 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d'
une société anonyme : 
 
1) qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal;
 
2) qui auront émis ou laissé émettre des obligations, alors que le capital social n'é

tait pas intégralement libéré,
sous réserve des dispositions du 2è alinéa de l' article 293.
 
 
Article 409 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion : 
 
1) dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé
par l' article 263;
 
2) qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d' actions à divid ende
prioritaire sans droit de vote et à l' exercice de leur mandat; 
 
3) qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux articles 266, 267 et 269, une assemblée spéciale
des titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote; 
 
 
4) dont la société aura procédé à l' amortissement de la valeur nominale des actions du capital alors que la totalité
des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées; 
 
5) dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, n'aura pas racheté, en vue de leur
annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires. 
 
Article 410 : Les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui
détiennent directement ou indirectement dans les conditions prévues par l' article 268 des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote de la société qu'ils dirigent seront punis des peines prévues à l' article 409.
 
 
 
 
Section II. - Des infractions relatives aux parts de fondateurs
 
 
Article 411 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les fondateurs, les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion qui auront, à dater de l' entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour
le compte d' une société anonyme, des parts de fondateurs.
 
 
 
Section III - Des infractions relatives aux obligations
 
 Article 412 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes  d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui auront émis, pour le compte de cette société, des
obligations négociables avant que la société n'ait établi les états de synthèse de deux exercices successifs
régulièrement approuvés par les actionnaires et qu'elle n'ait deux années d' existence, sous réserve du 2è alinéa
de l' article 293.
 
Article 413 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme : 
 
 
1) qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne
confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale;
 
2) qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le
capital, l' adresse du siège de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration,
le numéro d' ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l' époque du paiement de l' intérêt et les conditions de
remboursement du capital, le montant de l' émission et les garanties spéciales attachées aux titres, le montant non
amorti, lors de l' émission, des obligations ou des titres d' emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le
délai dans lequel devra être exercée l' option accordée aux porteurs d' obligations pour convertir leurs titres en
actions ainsi que les bases de cette conversion;
 
 
3) qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait
inférieure au minimum légal.
 
Article 414 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement : 
 
1) ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d' obligataires; 
 
2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d' obligations, auront participé au vote dans une
assemblée générale d' obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;
 
 
3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour
ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.
 
Article 415 : Seront punis d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams :  
 
1) les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion, les commissaires aux comptes ou les
employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice
ainsi que leurs conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2è degré inclus qui auront représenté des obligataires à leur
assemblée générale, ou auront accepté d' être les représentants de la masse des obligataires;
 
 
2) les personnes auxquelles l' exercice de l' activité de banquier ou le droit de gérer ou d' administrer une société
à un titre quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à l' assemblée des obligataires ou qui
auront accepté d' être les représentants de la masse des obligataires;
 
3) les détenteurs d' obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l' assemblée des obligataires; 
 
4) les détenteurs d' obligations amorties et non remboursées qui auront pris part à l' assemblée des obligata ires
sans pouvoir invoquer, pour justifier le non remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux
conditions de remboursement;
 
 
5) les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui auront pris
part à l' assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle. 
 Article 416 : Sera puni d' une amende de 5.000 à 25.000 dirhams, le président de l' assemblée générale des
obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d' obligataires par
procès-verbal, transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion,
le mode de convocation, l' ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d' obligataires participant au vote
et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l' assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
 
 
Article 417 : Seront punis d' une amende de 10.000 à 100.000 dirhams :  
 
1) les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui auront offert
ou versé aux représentants de la masse des obligataires, un traitement ou une rémunération supérieure à celle qui
leur a été allouée par l' assemblée ou par décision de justice;
 
2) tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté un traitement ou une rémunération supérieure à
celle qui lui a été allouée par l' assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société
de la somme versée
 
 
Article 418 : Lorsque l' une des infractions prévues aux 1) et 2) de l' article 413 et aux articles 415, 416 et 417 a
été commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d' entre eux d' une part des droits
attachés à leur titre de créance, l' amende pourra être portée à 120.000 dirhams et un emprisonnement de six mois
à deux ans pourra, en outre, être prononcé. 
 
 
 
Chapitre IX : Des infractions relatives à la publicité
 
 
Article 419 : Seront punis d' une amende de 1.000 à 5.000 dirhams, les membres des organes d' administration,
de direction ou de gestion d' une société anonyme qui auront omis d' indiquer sur les actes ou documents
émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la
mention  société anonyme  ou des initiales  S.A.  ou de la mention prévue à l' article 77 (3è alinéa), ainsi que l'
énonciation du montant du capital social et du siège social.
 
 
Article 420 : Sans préjudice de l' application de législations particulières, notamment celle relative aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à l' épargne, sera puni d' un emprisonnement de
un à trois mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, tout
fondateur, administrateur ou membre du directoire qui s'abstient ou refuse de mauvaise foi, de faire procéder
dans les délais légaux soit à un ou plusieurs dépôts de pièces ou d' actes au greffe du tribunal, soit à une ou
plusieurs mesures de publicité prévues par la présente loi.
 
 
 
 
Chapitre X : Des infractions relatives à la liquidation
 
 
Article 421 : Sera puni d' un emprisonnement de un à trois mois et d' une amende de 5.000 à 25.000 d irhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, le liquidateur d' une société qui, sciemment : 
 
1) n'aura pas, dans le délai de trente jours de sa nomination publié dans un journal d' annonces légales et en
outre, au  Bulletin officiel  si la société a fait publiquement appel à l' épargne, l' acte le nommant liquidateur et
procédé au dépôt au greffe du tribunal et à l' inscription au registre du commerce des décisions prononçant la
dissolution;
 
 2) n'aura pas convoqué les actionnaires, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de
sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas
prévu à l' article 369, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en  justice l' approbation de ceux-ci.
 
Article 422 : Sera puni des peines prévues à l' article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura manqué aux
obligations que lui imposent les dispositions des articles 1064 à 1091 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) 
formant code des obligations et des contrats et celles de la présente loi, en ce qui concerne l' inventaire, l'
établissement des états de synthèse, la tenue des assemblées, l' information des actionnaires et la conservation
des fonds et des documents sociaux.
 
 
Article 423 : Sera puni d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de
l' une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 
 
1) aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l' intérêt
économique de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il
était intéressé directement ou indirectement;
 
2) aura cédé tout ou partie de l' actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 365 et
366.
 
 
Article 424 : Est passible de l' emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement, tout liquidateur qui procède à la répartition de l' actif social entre les
actionnaires, avant l' apurement du passif ou avant la constitution de réserves suffisantes pour en assurer le
règlement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne partage pas les capitaux propres subsistant, après
remboursement du nominal des actions, entre les actionnaires dans la même proportion que leur participation au
capital social.
 
 
 
 
Titre XV : De la société anonyme simplifiée entre sociétés
 
Chapitre premier : Des dispositions applicables à la société anonyme simplifiée
 
 
Article 425 : En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur
mère commune, deux ou plusieurs sociétés peuvent constituer entre elles une société anonyme simplifiée régie
par les dispositions du présent titre.
 
La société anonyme simplifiée entre sociétés est constituée en considération de la personne de ses membres.
 
Ceux-ci conviennent librement de l' organisation et du fonctionnement de la société, sous réserve des
dispositions ci-après.
 
 
Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s'appliquent à la société anonyme simplifiée entre
sociétés que dans la mesure où elles sont compatibles avec ces dispositions.
 
Article 426 : Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux millions de dirhams ou à la contre -valeur
de cette somme en monnaie étrangère, peuvent être membre d' une société anonyme simplifiée.
 
La société, associé, qui réduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans les six mois de cette réduction,
ou bien relever son capital jusqu'à cette somme ou bien céder ses actions dans les conditions fixées par les
statuts.
 
 
A défaut, la société doit se dissoudre et se transformer en une société d' une autre forme.
 La dissolution peut être demandée au tribunal par tout intéressé ou le ministère public. Le tribunal peut accorder
un délai maximal pour que l' associé régularise sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il
statue sur le fond en première instance, la régularisation a eu lieu.
 
Article 427 : La société est constituée par des statuts signés de tous les associés.
 
 
Le capital qu'ils fixent doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
 
La société ne peut faire publiquement appel à l' épargne. 
 
Article 428 : Une société de forme quelconque peut, à l' unanimité, se transformer en société anonyme simplifiée
entre sociétés si tous ses associés remplissent les conditions prévues aux articles 425 et 426.
 
Article 429 : Les statuts peuvent prévoir l' inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans
 
 
Ils peuvent également soumettre toute cession d' actions à l' agrément préalable de la société. Dans ce cas, toute
cession qui n'a pas reçu cet agrément est nulle.
 
Ils peuvent encore stipuler qu'un associé peut être tenu de céder ses actions et que s'il ne procède pas à cette
cession, il sera suspendu de ses droits non pécuniaires.
 
Les statuts peuvent aussi imposer à l' associé dont le contrôle, au sens de l' article 144, est modifié, d' en
informer la société. Celle-ci peut décider de suspendre l' exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'
exclure.
 
 
Les dispositions de l' alinéa précédent s'appliquent à l' associé qui a acquis cette qualité à la suite d' une fusion, d'
une scission ou d' une dissolution.
 
Article 430 : Si les statuts ne précisent pas le calcul du prix de cession lorsque la société met en oeuvre une
clause mentionnée à l' article 429, ce prix est fixé, à défaut d' accord entre les parties, à dire d' expert désign é par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci
est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
 
 
Article 431 : Les clauses statutaires mentionnées aux articles 429 et 430 ne peuvent être modifiées qu'à l'
unanimité.
 
Article 432 : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
 
Toutefois, la société doit avoir un président, désigné initialement dans les statuts et, ensuite, de la manière que
ces statuts déterminent.
 
Ce président peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux
mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile ou pénale que s'ils étaient
président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
 
 
Article 433 : Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues
directement ou par personne interposé entre la société et son président ou ses dirigeants.
 
Les associés statuent sur ce rapport.
 
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et
éventuellement pour le président et les autres dirigeants d' en supporter les conséquences dommageables pour la
société.
 
 Les dispositions des trois alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales. 
 
 
Article 434 : Les interdictions prévues aux articles 62 et 100 s'appliquent, dans les conditions déterminées par
ces articles, au président et aux dirigeants de la société.
 
Article 435 : Le président représente la société à l' égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l' objet social.
 
 
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'
objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l' acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'
ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
 
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
 
Dans les rapports entre associés les pouvoirs du président et, le cas échéant, des autres dirigeants prévus par les
statuts sont définis par ceux-ci. Dans la mesure où s'appliquent les règles générales relatives aux sociétés
anonymes, le président ou les dirigeants que les statuts désignent à cet effet ont tous les pouvoirs d'
administration, de direction et de gestion.
 
 
Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d' administration, de direction ou de gestion sont
applicables au président et aux dirigeants de la société anonyme simplifiée entre sociétés.
 
Article 436 : Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les
formes qu'ils prévoient.
 
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés
anonymes, en matière d' augmentation, d' amortissement de la valeur nominale des actions du capital ou de
réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, des états
de synthèse et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les
associés.
 
 
 
 
Chapitre II : Des sanctions pénales
 
 
Article 437 : Les dispositions des articles 375 à 383, 386 et 395 à 399 inclus sont applicables aux sociétés
anonymes simplifiées.
 
Les sanctions encourues par les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion des sociétés
anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés anonymes simplifiées .
 
Les dispositions des articles 398, 404 et 405 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés
anonymes simplifiées.
 
Article 438 : Sera puni d' une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, le président d' une société anonyme simplifiée
qui aura omis d' indiquer sur les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention  société anonyme simplifiée ou des initiales  S.A.S,
ainsi que l' énonciation du montant du capital social et du siège social.
 
 
Article 439 : Seront punis d' une amende de 2.000.000 de dirhams les dirigeants de la société anonyme simplifiée
qui auront fait appel publiquement à l' épargne. 
 Article 440 : Les dispositions des articles 437 à 439 sont applicables à toute personne qui a exercé de manière
effective, directement ou par personne interposée, la direction d' une société anonyme simplifiée au nom et aux
lieu et place du président et des dirigeants de la société.
 
 
 
Titre XVI : Dispositions diverses et transitoires
 
 
Article 441 : Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs
 
Article 442 : Au cas où l' une des peines prévues par la présente loi est prononcée, le tribunal peut ordonner aux
frais du condamné, soit l' insertion intégrale ou par extrait de sa décision dans les journaux qu'il désigne, soit l'
affichage dans les lieux qu'il indique.
 
En outre le tribunal peut prononcer la déchéance commerciale conformément aux dispositions des articles 717 et
718 du code de commerce.
 
 
Article 443 : La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire du Royaume à
compter de la date de la mise en vigueur des dispositions relatives au registre du commerce figurant au livre I de
la loi n° 15-95 formant code du commerce. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement
n'auront pas à être renouvelées. 
 
Article 444 : Les sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la présente loi seront soumises à
ses dispositions à l' expiration de la deuxième année qui suit celle de son entrée en vigueur ou dès la publication
des modifications apportées aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions.
 
 
La mise en harmonie a pour objet d' abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions
statutaires contraires aux dispositions impératives de la présente loi et de leur apporter les compléments que
ladite loi rend obligatoires. Elle peut être accomplie par voie d' amendement aux statuts anciens ou par l'
adoption de nouveaux statuts.
 
Elle peut être décidée par l' assemblée des actionnaires aux conditions de validité des décisions ordinaires,
nonobstant toute dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que
les clauses incompatibles avec la présente loi.
 
 
Toutefois, la transformation de la société ou l' augmentation de son capital par un moyen autre que l'
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d' émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
 
Article 445 : Si pour une raison quelconque, l' assemblée des actionnaires n'a pu statuer régulièrement, le projet
de mise en harmonie des statuts sera soumis à l ' homologation du président du tribunal statuant en référé sur
requête des représentants légaux de la société.
 
 
Article 446 : Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l' assemblée des actionnaires
dont la délibération fait l' objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est
applicable à la société à compter de l' accomplissement de ces formalités. 
 
Article 447 : A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi dans le délai ci-
dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites à l' expiration de ce
délai.
 
 
Article 448 : A défaut d' avoir porté le capital social, au moins au montant nominal prévu par l' article 6, les
sociétés anonymes dont le capital serait inférieur à ce montant devront, avant l' expiration du délai imparti, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d' une autre forme pour laquelle la législation en vigueur
n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
 
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l' alinéa précédent, seront dissoutes de plein
droit à l' expiration du délai imparti. 
 
 
Article 449 : Les administrateurs de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les statuts en
harmonie avec les dispositions de la présente loi seront passibles d' une amende de 2.000 à 10.000 dirhams. 
 
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis
en harmonie avec les dispositions de la présente loi.
 
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les administrateurs concernés seront passibles d' une amende de 10.000 à
20.000 dirhams.
 
 
Article 450 : La présente loi n'abroge pas les dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont
assujetties les sociétés soumises à un régime particulier. 
 
Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives abrogées par l' article 451, mais
contraires aux dispositions de la présente loi non visées par le régime particulier desdites sociétés, seront mises
en harmonie avec la présente loi. A cet effet, les dispositions des articles 444 à 449 sont applicables. 
 
 
Article 451 : Sont abrogées, sous réserve de leur application transitoire jusqu'à l' expiration de la deuxième année
à compter de la date d' entrée en vigueur de la présente loi aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en
harmonie de leurs statuts, les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment les textes
suivants tels qu'ils ont été modifiés ou complétés : 
 
1) les dispositions du titre IV du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code de commerce, en ce
qu'elles concernent les sociétés anonymes;
 
 
2) les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922) relatif aux sociétés de capitaux, en ce qu'elles
concernent les sociétés anonymes.
 
Les dispositions de la présente loi ne sont pas applicables aux sociétés anonymes à capital variable et aux
sociétés à participation ouvr ière lesquelles restent régies par les dispositions du dahir précité du 17 hija 1340 (11
août 1922);
 
3) les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de fondateurs émises par les sociétés,
en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes;
 
 
4) les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissant un droit préférentiel de souscription aux
augmentations du capital au profit des actionnaires, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.
 
Article 452 : Les sociétés anonymes qui ont émis des parts de fondateurs avant la publication de la présente loi,
doivent procéder, avant l' expiration de la deuxième année qui suit la date de ladite publication, soit au rachat,
soit à la conversion de ces titres en actions. 
 
 
La conversion ou le rachat sont décidés par l' assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
 
Sont punis des peines prévues à l' article 411, les membres des organes d' administration, de direction ou de
gestion qui n'auront pas rempli l' obligation prévue au présent article .
 Article 453 : Les références aux dispositions des textes abrogés par l' article 451 contenues dans les textes
législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositions correspondantes édictées par la présente
loi.
 
 
Article 454 : Dans l' attente de l' institution de juridictions compétentes pour le règlement des différends
intervenus entre commerçants ou pour l' application de la présente loi, il sera statué sur lesdits différends
conformément à la législation en vigueur.