Loi n° 17-95 Relative aux sociétés anonymes (Part III)

 
Section II. - Dispositions propres aux sociétés anonymes
 
 
Article 230 : Les opérations visées à l' article 222 et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes sont
soumises aux dispositions de la présente section. 
 
Article 231 : La fusion est décidée par l' assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui
participent à l' opération.  
 
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l' opération, à la ratification des
assemblées spéciales d' actionnaires. 
 
Article 232 : Le conseil d' administration ou le directoire de chacune des sociétés établit un rapport écrit qui est
mis à la disposition des actionnaires.  
 
 
Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment
en ce qui concerne le rapport d' échange des actions et les méthodes d' évaluation utilisées, qui doivent être
concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d' évaluation. 
 En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne également l'
établissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatif à l' évaluation des apports en nature et des
avantages particuliers et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal du lieu du siège de ces sociétés.
 
 
Article 233 : Le conseil d' administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l' opération de
fusion, en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'
assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet. 
 
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous les
documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.  
 
Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l' opération est pertinente et que
le rapport d' échange est équitable. 
 
 
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes suivies pour la détermination du
rapport d' échange proposé, si elles sont adéquates en l' espèce, et les difficultés particulières à l' évaluation s'il
en existe. 
 
Ils vérifient notamment si le montant de l' actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au
montant de l' augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle
issue de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la
scission. 
 
 
Article 234 : Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la
disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de l' assemblée générale appelée à
se prononcer sur le projet, les documents suivants : 
 
1) le projet de fusion ou de scission; 
 
2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233; 
 
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés
participant à l' opération;  
 
 
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté
à une date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six
mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à  la date de ce projet. 
 
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susvisés. 
 
 
Article 235 : L' assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l' approbation des apports
en nature. 
 
Article 236 : Le projet de fusion est soumis aux assemblées d' obligataires des sociétés absorbées, à moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires. 
 
L' offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et à deux reprises, dans deux journaux d' annonces
légales. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins. 
 
 
Les titulaires d' obligations nominatives sont informés en outre de l' offre par lettre recommandée. Si toutes les
obligations sont nominatives, la publicité prévue ci-dessus est facultative. 
 
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires
de la société absorbée.  
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai de 3 mois à compter de la dernière
formalité de publicité ou de l' envoi de la lettre recommandée prévue au 3ème alinéa du présent article , conserve
sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion. 
 
 
Article 237 : Le projet de scission est soumis aux assemblées d' obligataires de la société scindée, à moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les
dispositions de l' article 236, 1er et 2e alinéas sont applicables. 
 
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la
scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. 
 
 
Article 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d' obligataires
respectivement de la société absorbante et des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. 
 
Toutefois, l' assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de
former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus à l' article 239 (2ème
alinéa et suivants). 
 
Article 239 : La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.  
 
 
Tout créancier non obligataire de l' une des sociétés participant à l' opération de fusion peut, si sa créance est
antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de trente jours à compter de
la dernière insertion prévue à l' article 226 (2è alinéa).  
 
L' opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des
opérations de fusion. 
 
Lorsqu'il estime l' opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement de la créance, soit la constitution
de garanties au profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes. 
 
 
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion est inopposable au créancier
opposant. 
 
Les dispositions du présent article ne font pas obstacle à l' application des conventions qui  autorisent le créancier
à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.  
 
Article 240 : Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des
obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette
substitution emporte novation à leur égard.  
 
 
Toutefois, et par dérogation à l' alinéa précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficia ires de la scission
ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre
elles. 
 
Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à  la
scission dans les conditions et sous les effets prévus à l' article 239, 2ème alinéa et suivants.  
 
Article 241 : Si l' assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé le projet de
fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'
administration ou le directoire peut passer outre. 
 
 La décision est publiée dans le journal d' annonces légales dans lequel a été inséré l' avis de convocation de l'
assemblée et si la société fait publiquement appel à l' épargne, au Bulletin officiel,  
 
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des
apports résultant de la scission, selon le cas.
 
Toutefois, l' assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à
l' opération dans les conditions et sous les effets prévus à l' article 239 , 2ème alinéa et suivants.  
 
 
Article 242 : Les dispositions des articles 231, 232, 233 et 235 sont applicables la scission. 
 
 
 
Titre IX : Des valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes
 
 
Article 243 : Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les actions formant le capital social,
les certificats d' investissement et les obligations.
 
Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d' attribution ou de souscription détachés des valeurs mobilières
ci-dessus énumérées.
 
Ne sont pas des valeurs mobilières soumises aux dispositions de la présente loi, les titres de créances négociables
régis par la loi n° 35-94 promulguée par le dahir n° 1-95-3  du 24 chaâbane 1415 (26 janvier 1995).
 
 
Article 244 : L' émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est interdite à dater de l' entrée en vigueur
de la présente loi.
 
Article 245 : Les actions et les obligations revêtent la forme nominative ou au porteur.
 
Les valeurs mobilières nominatives ne sont pas matérialisées. Le droit du titulaire résulte de la seule inscription
sur le registre des transferts visé au dernier alinéa du présent article .
 
Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif.
 
 
Tout titulaire d' une valeur mobilière peut opter entre la forme nominative et la forme au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.
 
Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
 
Le titre nominatif est transmis à l' égard des tiers par un transfert sur le registre destiné à cet effet. 
 
Toute société anonyme doit tenir à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés dans l'
ordre chronologique les souscriptions et les transferts de chaque catégorie de valeurs mobilières nominatives. Ce
registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d' une valeur nominative émise par la
société est en droit d' en obtenir une copie certifiée conforme par le président du conseil d' administration ou le
directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.
 
 
 
 
Chapitre premier : Des actions
 
 
Article 246 : Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la société et celles qui sont émises par suite d' une incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d' émission. 
Toutes autres actions sont des actions d' apport.
 
Le montant nominal de l' action ne peut être inférieur à 100 DH. 
 
Article 247 : Les actions ne sont négociables qu'après l' immatriculation de la société au registre du commerce ou
la réalisation de l' augmentation de capital.
 
 
Article 248 : L' action d' apport reste obligatoirement nominative pendant les deux années qui suivent l'
immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l' augmentation de capital.
 
Article 249 : Sont immédiatement négociables : 
 
1) les actions remises par une société dont les actions sont cotées en bourse, en rémunération d' un apport de
titres eux mêmes cotés en bourse;
 
2) les actions remises à l' Etat ou à un établissement public qui fait apport à une société de biens faisant partie de
son patrimoine.
 
 
Article 250 : Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la
liquidation.
 
Article 251 : L' annulation de la société ou d' une émission d' actions n'entraîne pas la nullité des négociations
intervenues antérieurement à la décision d' annulation, si les titres sont réguliers en la forme; toutefois, l'
acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
 
Article 252 : Les actions sont indivisibles à l' égard de la société, sous réserve des dispositions des articles 129 et
150 (2e alinéa).
 
 
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d' une action, elles doivent s'entendre pour désigner un représentant
commun pour l' exercice des droits d' actionnaire.
 
A défaut de désignation d' un représentant commun, les communications et déclarations faites par la société à l'
un des copropriétaires ont effet à l' égard de tous. 
 
Les copropriétaires de l' action sont solidairement responsables des obligations attachées à la qualité d'
actionnaire.
 
Article 253 : Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un parent ou allié jusqu'au 2ème
degré inclus, la cession d' actions à un tiers à quelque titre que ce soit peut être soumise à l' agrément de la
société par une clause des statuts.
 
 
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la
loi ou des statuts.
 
Article 254 : Lorsque la cession est subordonnée à l' agrément de la société, la demande d' agrément doit être
notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. 
 
Cette demande indique les prénom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
L' agrément résulte, soit d' une réponse favorable de la société notifiée au cédant, soit du défaut de réponse dans
un délai de trois mois à compter de la demande.  
 
 Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d' administration ou le directoire est tenu, dans le
délai de trois mois, à compter de la notification du refus, de faire acheter les actions soit par un actionnaire ou un
tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d' une réduction de capital. 
 
Si, à l' expiration de ce délai, l' achat n'est pas réalisé, l' agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai
peut être prorogé une seule fois et pour la même durée à la demande de la société par ordonnance du président du
tribunal, statuant en référé. 
 
 
Le prix des actions est, à défaut d' accord, déterminé par expert désigné par les parties ou à défaut d' accord entre
elles, par le président du tribunal statuant en référé. 
 
Article 255 : En cas de négociation en bourse d' actions inscrites à la cote, et par dérogation à l' article 254, la
société doit exercer son droit d' agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de
bourse. 
 
Si la société n'agrée pas l' acquéreur, le conseil d' administration ou le directoire est tenu, dans le délai de trente
jours de bourse à compter de  la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par
un tiers, soit par la société en vue d' une réduction de capital. 
 
 
Le prix retenu est celui de la négociation initiale; toutefois, la somme versée à l' acquéreur non agréé ne peut être
inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d' agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au
jour de la dernière cotation précédant ledit refus. 
 
Si à l' expiration du délai prévu à l' alinéa 2 ci -dessus, l' achat n'est pas réalisé, l' agrément est considéré comme
donné. 
 
Article 256 : Le nantissement d' actions nominatives peut être soumis à l' agrément de la société dans les
conditions prévues aux articles 253 et 254 
 
 
Le consentement au projet de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
actions nanties à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de
réduire son capital. 
 
Article 257 : Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les
conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir lieu qu'après un
certain délai ou qu'elle sera, le cas échéant, opérée d' office, de façon préférentielle, au profit de personnes
actionnaires ou non, bénéficiaires d' un droit de préemption, au prix qui serait offert par un tiers de bonne foi ou
qui serait fixé dans les conditions prévues aux statuts. 
 
 
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles
représentent, peut être attribué par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d' une inscription nominative, depuis deux ans au
moins au nom du même actionnaire. 
 
En outre, en cas d' augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d' émission, le
droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire proportionnellement aux actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
 
 
Article 258 : Toute action bénéficiant du droit de vote double conformément aux dispositions de l' article 257 ci-
dessus, perd ce droit en cas de transfert de propriété aux tiers ou en cas de conversion en action au porteur. 
 
Toutefois, le transfert de propriété des actions par voie de succession n'ôte pas à celles -ci le droit de vote double
et ne suspend pas le délai prévu à l' art icle 257.
 En cas de fusion ou de scission, ces actions conservent leur droit de vote double qui peut être exercé dans le
cadre de la société bénéficiaire de la fusion ou de la scission, à condition que ses statuts le permettent.  
 
 
Article 259 : Sous réserve des dispositions des articles 257, 260 et 261, le droit de vote attaché aux actions de
capital ou aux actions de jouissance telles que définies à l' article 202 est proportionnel à la quotité de capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non
écrite. 
 
L' émission d' actions à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à l' article 257 précédent.  
 
Article 260 : Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions, sans distinction de catégorie, autres que
les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 
 
 
Article 261 : Sous réserve des dispositions des articles 316 à 319 et 322, les statuts peuvent prévoir la création d'
actions à dividende prioritaire sans droit de vote; elles sont régies par les articles 263 à 271. 
 
La création d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux  sociétés qui ont réalisé au
cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables.
 
Article 262 : Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de
priorité jouissant d' avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles 259 et
260. 
 
 
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux
articles 263 à 271 sous réserve des dispositions des articles 257 (2ème alinéa) et 259 à 261. 
 
Article 263 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de
capital ou par conversion d' actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires. 
 
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital
social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'
une des catégories précédemment émises par la société.
 
 
Les titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres
actionnaires, à l' exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générale s des
actionnaires de la société.
 
En cas de création d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d' actions ordinaires déjà
émises ou en cas de conversion d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires , l'
assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d' actions à convertir et fixe les conditions de
conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation par
l' assemblée spéciale des titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l' assemblée générale
extraordinaire des titulaires d' obligations convertibles en actions.
 
 
L' offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capita l social à tous les
actionnaires, à l' exception des personnes mentionnées à l' article 268. L' assemblée générale extraordinaire fixe
le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l' offre de conversion.
 
Article 264 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire
prélevé sur le bénéfice distribuable de l' exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende
prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l' insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être
réparti à due concurrence entre les titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au
paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l' insuffisance du bénéfice
distribuable est reporté sur l' exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts les prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende
prioritaire dû au titre de l' exercice. 
 
 
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende calculé conformément aux statuts, ni à un
montant égal à 7,5 p.100 du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende priorit aire sans droit
de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
 
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d' un
dividende de 5 p. 100 au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues par les statuts,
les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes
droits que les actions ordinaires. 
 
 
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende,
le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent articles'entend du premier dividende le plus
élevé. 
 
Article 265 : Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés,
les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par
ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.  
 
 
Le droit de vote prévu à l' alinéa précédent subsiste jusqu'à l' expiration de l' exercice au cours duquel le
dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs. 
 
Article 266 : Les titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale. 
 
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l' assemblée
spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite. 
 
 
L' assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute
décision de l' assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents
ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L' avis est
transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l' assemblée générale et consigné à son procès -verbal. 
 
L' assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de
représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l' assemblée générale des actionnaires et,
le cas échéant, d' y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'
assemblée générale. 
 
 
Sous réserve de l' article 267, toute décision modifiant les droits des titulaires d' actions à dividende prioritaire
sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l' assemblée spéciale visée au premier alinéa du
présent article , statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l' article 113 (dernier alinéa) de
la présente loi. 
 
Article 267 : En cas d' augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d' actions à dividende
prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d' un droit
préférentiel de souscription. Toutefois, l' assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'
assemblée spéciale prévue à l' article 266, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes
conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même
proportion. 
 
 
L' attribution gratuite d' actions nouvelles, à la suite d' une augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d' émission, s'applique aux titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Toutefois, l' assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l' assemblée spéciale prévue à l' article 266, que les titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, aux lieu et place d' actions
ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion. 
 
 
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d' une augmentation de capital par
incorporation de réserves bénéfices ou primes d' émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans
droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l' article 264 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'
augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré s'il y a lieu, de la prime d' émission versée lors
de la souscription des actions anciennes. 
 
 
Article 268 : Les membres du conseil d' administration, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs
généraux d' une société anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent
détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette
société. 
 
Article 269 : Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d' amortir
la valeur nominale des actions de son capital. 
 
 
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l' article 270
et annulées.
 
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les
mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l' exercice social. 
 
Article 270 : Les statuts peuvent donner à la société la faculté d' exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres
actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d' entre elles, chaque catégorie étant
déterminée par la date de son émission. Le rachat d' une catégorie d' actions à dividende prioritaire sans droit de
vote doit porter sur l' intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l' assemblée générale
statuant dans les conditions fixées à l' article 209. Les dispositions de l' article 212 sont applicables. Les actions
rachetées sont annulées et le capital réduit de plein droit.
 
 
Le rachat d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une
stipulation particulière a été insérée à cet effet dans  les statuts avant l' émission de ces actions.
 
La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d' un commun
accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de
quorum et de majorité prévues à l' article 113, dernier alinéa. En cas de désaccord, il est fait application de l'
article 254 (6° alinéa).
 
 
Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire
dû au titre des exercices antérieurs et de l' exercice en cours a été intégralement versé.
 
Article 271 : Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination
du pourcentage du capital d' une société détenu par une autre société.
 
Article 272 : Il est interdit, à compter de l' entrée en vigueur de la présente loi, d' amortir les actions par voie de
tirage au sort.
 
 
Article 273 : L' action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libérat ion .
 
Article 274 : Les actions à souscrire en numéraire doivent être obligatoirement libérées d' un quart au moins de
leur valeur nominale, lors de leur souscription .
 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d' administration ou du
directoire dans les conditions prévues à l' article 21 (2ème alinéa). 
 
A défaut de paiement par l' actionnaire des sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites
et appelées aux époques déterminées par le conseil, la société lui adresse une mise en demeure par lettre
recommandée avec accusé de réception.
 
 
Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans aucune autorisation de
justice, poursuivre la vente des actions non libérées.
 
Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères publiques par le ministère
d' un notaire ou par une société de bourse. A cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'
alinéa précédent, la société fait paraître dans un journal d' annonces légales un avis de mise en vente mentionnant
les numéros des actions à vendre. 
 
 
La société informe le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, par lettre recommandée avec accusé de
réception, de cette mise en vente et lui indique la date et le numéro du journal dans lequel l' avis a été publié.
 
La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après l' envoi de la lettre recommandée.
 
Les actions inscrites à la cote de  la bourse des valeurs sont vendues en bourse dans les conditions prévues aux
alinéas 3, 4 et 7 du présent article .
 
 
Article 275 : Le produit net de la vente est, à due concurrence, attribué à la société. Il s'impute sur ce qui est dû
en principal et intérêts par l' actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la
société pour parvenir à la vente. 
 
L' actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
 
L' acquéreur est inscrit dans le registre des transferts.
 
 
Article 276 : Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d' acheteurs, le conseil d' administration ou le directoire
peut prononcer la déchéance des droits de l' actionnaire attachés aux actions concernées et conserve les sommes
qui ont été versées, sans préjudice de dommages-intérêts. 
 
 
Si les actions ne peuvent être ultérieurement vendues pendant l' exercice au cours duquel a été prononcée la
déchéance des droits de l' actionnaire défaillant, elles doivent être annulées avec réduction corrélative du capital. 
 
Article 277 : L' actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du
montant non libéré de l' action. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente, soit en même temps
pour obtenir la somme due et le remboursement des frais exposés.
 
 
Celui qui a désintéressé la société dispose d' un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l' action; la
charge définitive de la dette incombe au dernier d' entre eux.
 
Deux ans après la date de l' envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son
titre cesse d' être tenu des versements non encore appelés.
 
Article 278 : Trente jours après la mise en demeure prévue à l' article 274 (alinéa 3), les actions sur le montant
desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l' admission et aux votes
dans les assemblées générales d' actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
 
 Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces
actions sont suspendus à l' expiration dudit délai de trente jours. 
 
Article 279 : La société ne peut posséder, directement ou par l' intermédiaire d' une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 p. 100 du total de ses propres actions, ni plus de 10 p
100 d' une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées
lors de l' acquisition ; à défaut, les membres du conseil d' administration ou du directoire sont tenus, dans les
conditions prévues à l' article 352, de libérer les actions. 
 
 
L' acquisition d' actions de la société ne peut avoir pour effet d' abaisser la situation nette à un montant inférieur
à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. 
 
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d' un montant au moins égal à la valeur de l'
ensemble des actions qu'elle possède. 
 
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
 
En cas d' augmentation de capital par souscription d' actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-
même le droit préférentiel de souscription. L' assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces
actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions; à défaut, les
droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit
vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
 
 
Article 280 : Sont interdits : 
 
1) La souscription et l' achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant
en son propre nom, mais pour le compte de la société, sauf si l' acquisition de ces actions vise leur annulation à l'
effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l' article 208. 
 
Les fondateurs, ou, dans le cas d' une augmentation de capital, les membres du conseil d' administration, du
directoire ou du conseil de surveillance sont tenus, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en
violation des dispositions de l' alinéa précédent. 
 
 
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le
compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon
le cas, les membres du conseil d' administration, du directoire ou du conseil de surveillance; cette personne est en
outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte. 
 
Les actions possédées en violation des dispositions de l' article 279 et du présent paragraphe doivent être cédées
dans un délai d' un an à compter de leur  souscription ou de leur acquisition; à l' expiration de ce délai, elles
doivent être annulées. 
 
 
2) La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l' intermédiaire d' une personne
agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
 
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leurs propriétaires dans le délai d' un an; la
restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d' une transmission
de patrimoine à titre universel ou d' une décision de justice; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit. 
 
 
L' interdiction prévue au présent paragraphe n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de
crédit.
 
3) L' avance des fonds, l' octroi de prêts, ou la constitution d' une sûreté par la société en vue de la souscription
ou de l' achat de ses propres actions par un tiers.
 Les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux opérations courantes des établissements de crédit.
 
Article 281 : Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l' article 280, les sociétés dont les titres sont
inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser le
marché. 
 
 
A cette fin, l' assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses
propres actions. Elle fixe les modalités de l' opération et notamment les prix maximum d' achat et minimum de
vente, le nombre maximum d' actions à acquérir et le délai dans lequel l' acquisition doit être effectuée. Cette
autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. 
 
Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont fixées par l' administration après
avis du conseil déontologique des valeurs mobilières. 
 
 
Chapitre II : Des certificats d' investissement
 
 
Article 282 : L' assemblée générale extraordinaire d' une société anonyme peut décider, sur le rapport du conseil
d' administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui
ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d' investissement représentatifs des droits
pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'
occasion d' une augmentation de capital ou d' un fractionnement des actions existantes.
 
 
Article 283 : En cas d' augmentation de capital, les porteurs d' actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats
d' investissement, bénéficient d' un droit préférentiel de souscription aux certificats d' investissement émis et la
procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d' investissement renoncent au
droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l' assemblée générale
extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d' actions et les
porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
 
 
Article 284 : En cas de fractionnement, l' offre de création des certificats d' investissement est faite en même
temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d' actions.  A l' issue d' un délai fixé
par l' assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les
porteurs d' actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à
leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde
éventuel est réparti par le conseil d' administration ou le directoire. 
 
 
Article 285 : Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative. Le certificat d' investissement est
négociable; sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'
investissement le sont également. 
 
Article 286 : Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d' un certificat d' investissement.
Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d' investissement. La cession entraîne de plein droit
reconstitution de l' action dans l' un et l' autre cas. L' action est également reconstituée de plein droit entre les
mains du porteur d' un certificat d' investissement et d' un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la
déclaration par lettre recommandée à la société dans les quinze jours. Faute de cette déclaration, l' action est
privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai de trente jours suivant celle-ci. 
 
 
Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d' un droit de vote. L' assemblée générale fixe les
modalités d' attribution des certificats pour les droits formant rompus. 
 Article 287 : En cas de fusion ou de scission, les certificats d' investissement et les certificats de droit de vote d'
une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine.
 
Article 288 : Les porteurs de certificats d' investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux
dans les mêmes conditions que les actionnaires.
 
 
Article 289 : En cas de distribution gratuite d' actions, de nouveaux certificats doivent être créés et remis
gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles
attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l' ensemble des porteurs ou de
certains d' entre eux.
 
Article 290 : En cas d' augmentation du capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'
investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l' augmentation entre actions ordinaires et
certificats de droit de vote soit maintenue après l' augmentation, en considérant que celle-ci sera entièrement
réalisée. 
 
 
Les propriétaires des certificats d' investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent,
un droit exclusif de préférence à  la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d' une
assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l' assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, les propriétaires des certificats d' investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non
souscrits sont répartis par le conseil d' administration ou le directoire. La réalisation de l' augmentation de capital
s'apprécie sur sa fraction correspondant à l' émission d' actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du
premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de
souscription, il n'est pas procédé à l' émission de nouveaux certificats.  
 
 
Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d' investissement sont attribués aux
porteurs d' anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au
profit de l' ensemble des porteurs des certificats de droit de vote ou de certains d' entre eux. 
 
Article 291 : En cas d' émission d' obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'
investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur
souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l' assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer. 
 
 
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d' investissement. Les certificats de droit de vote
correspondant aux certificats d' investissement émis à l' occasion de la conversion sont attribués aux porteurs des
certificats de droit de vote existant à la date de l' attribution des certificats d' investissement en proportion de
leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l' ensemble des porteurs de certificats de droit de vote ou
de certains d' entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à
tout moment. 
 
 
 
 
Chapitre III : Des obligations
 
Section première. - Dispositions générales
 
 
Article 292 : Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes
droits de créance pour une même valeur nominale. 
 
Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 100 dirhams. 
 
Article 293 : L' émission d' obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes : 
 
1) ayant deux années d' existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de synthèse ont été
approuvés par les actionnaires; 
 
2) dont le capital social a été intégralement libéré. 
 
 
Ces dispositions ne sont pas applicables : 
 
1) à l' émission d' obligations bénéficiant de la garantie de l' Etat, ou des autres personnes morales autorisées par
l' Etat à donner cette garantie;  
 
2) à l ' émission d' obligations gagées par des titres de créances sur l' Etat ou sur les autres personnes morales sous
réserve de garantie par l' Etat de leurs créances. 
 
Article 294 : L' assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'
émission d' obligations ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le
remboursement de l' emprunt obligataire. 
 
 
Cette assemblée peut déléguer au conseil d' administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour
procéder, dans un délai de cinq ans, à une ou plusieurs émissions d' obligations et en arrêter les modalités.  
 
Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d' émettre des emprunts obligataires destinés au
financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d' administration, ou le directoire est habilité de plein droit,
sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.  
 
 
Article 295 : La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations. 
 
Article 296 : L' emprunt obligataire ne peut être garanti que par une sûreté réelle ou l' engagement soit de l' Etat
soit d' une personne morale autorisée par l' Etat à cet effet.  
 
L' émission des obligations garanties par une sûreté réelle doit faire l' objet d' une demande préalable auprès des
instances compétentes en vue de l' inscription de ladite sûreté suivant la procédure en vigueur au profit de la
masse des obligataires couvrant le montant de l' emprunt projeté. 
 
 
La radiation, la réduction ou le cantonnement de l' inscription ne pourra être obtenu que par mainlevée du
mandataire de la masse des obligataires autorisé par l' assemblée générale de la masse ou par décision du
président du tribunal du siège de la société, statuant en référé. 
 
Article 297 : Avant toute émission d' obligations par appel public à l' épargne, la société émettrice est tenue d'
établir la note d' information prévue à l' article 13 du dahir portant loi n° 1-93-212 précité du 4 rabii II 1414 (21
septembre 1993), conformément aux dispositions de l' article 14 dudit dahir.
 
 
Article 298 : Les modalités prévues par les dispositions des articles 22 et 23 pour la souscription des actions
s'appliquent à la souscription des obligations.  
 
Le montant de l' emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut, les souscriptions sont réputées non
avenues. 
 
Article 299 : Les porteurs d' obligations d' une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de
leurs intérêts communs en une masse dotée de la personnalité morale. 
 
 Toutefois, en cas d' émissions successives d' obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'
émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d' obligations ayant des droits identiques. 
 
Article 300 : La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l' assemblée générale ordinaire
des obligataires dans le délai d' un an à compter de l' ouverture de la souscription et au plus tard trente jours
avant le premier amortissement prévu. 
 
 
En attendant la tenue de l' assemblée générale, le conseil d' administration procède dès l' ouverture de la
souscription à la désignation d' un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'
agent d' affaire. 
 
A défaut de désignation par le conseil d' administration du mandataire provisoire dès l' ouverture de la
souscription, celui-ci peut être désigné à la demande de tout intéressé par le président du tribunal, statuant en
référé. La même procédure est appliquée, lorsque l' assemblée générale ordinaire des obligataires ne procède pas
à la désignation du mandataire de la masse.  
 
 
Ces mandataires sont révocables à tout moment.  
 
Article 301 : Ne peuvent être désignés comme représentants de la masse, les administrateurs et les personnes qui
sont au service de la société débitrice et des sociétés garantes de l' emprunt.
 
Article 302 : Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l' assemblée générale des
obligataires, le pouvoir d' accomplir au nom de la masse tous actes de gestion nécessaires à la sauvegarde des
intérêts communs des obligataires. 
 
 
Article 303 : Les représentants de la masse dûment autorisés par l' assemblée générale des obligataires ont seuls
qualité pour agir en justice au nom de l' ensemble des obligataires. 
 
Les actions en justice dirigées contre l' ensemble des obligataires d' une même masse ne peuvent être intentées
que contre les représentants de cette masse. 
 
Article 304 : Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont
accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative. 
 
 
Ils ont le droit d' obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes
conditions que ceux-ci. 
 
Article 305 : Les obligataires dépendant d' une même masse peuvent être réunis à toute époque en assemblée
générale. 
 
S'il existe plusieurs masses d' obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d' une assemblée
commune sous réserve des dispositions du 2ème alinéa de l' article 299. 
 
Article 306 : L' assemblée des obligataires est convoquée soit : 
 
 
- par le conseil d' administration ou le directoire; 
 
- à l' initiative du ou des représentants de la masse;  
 
- par les obligataires à condit ion de représenter 10% au moins des obligations et d' en aviser le ou les
représentants de la masse; 
 
- par les liquidateurs lorsque la société est en cours de liquidation. 
 Article 307 : La convocation des assemblées générales d' obligataires est faite dans les mêmes conditions de
forme et de délai que celles des assemblées d' actionnaires. Elles délibèrent dans les mêmes conditions de
quorum et de majorité prévues à l' article 113.  
 
 
Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quoti té du montant de l' emprunt qu'elles
représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.  
 
Le droit de vote dans les assemblées générales d' obligataires appartient au nu-propriétaire. 
 
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'

action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés. 
 
Article 308 : L' assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d' assurer la défense des
obligataires et l' exécution du contrat d' emprunt et en général sur toutes mesures ayant un caractère
conservatoire ou d' administration. 
 
 
Article 309 : Toute décision qui met en cause les droits des obligataires doit être approuvée par l' assemblée
générale des obligataires. 
 
A défaut d' approbation, la société ne peut passer outre qu'en offrant de rembourser les obligataires qui en feront
la demande dans les trois mois à partir du jour où la modification est intervenue.  
 
Article 310 : Nonobstant toute stipulation contraire, les assemblées générales des actionnaires ne peuvent ni
augmenter les engagements des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d' une même
masse, ni décider la conversion des obligations en actions sous réserve des dispositions de l' article 324. 
 
 
Article 311 : Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la
société ou à demander communication des documents sociaux. Toutefois, ils peuvent exiger de la société de leur
fournir à tout moment les renseignements dont ils ont besoin en tant qu'obligataires.  
 
Article 312 : Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et
remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation. 
 
 
Article 313 : En l' absence de dispositions spéciales du contrat d' émission, la société ne peut imposer aux
obligataires le remboursement anticipé des obligations.
 
Article 314 : En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou une scission, l'
assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l' imposer. 
 
Article 315 : En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, les représentants de la masse des
obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
 
 
 
 
Section II. - Des obligations convertibles en actions
 
 
Article 316 : Les sociétés anonymes remplissant les conditions prévues par la section I du présent chapitre
peuvent émettre des obligations convertibles en actions en se conformant aux conditions spéciales fixées par la
présente section. 
 
Cette possibilité d' émission d' obligations convertibles en actions ne s'étend pas aux sociétés dans lesquelles l'
Etat détient directement ou indirectement plus de 50% du capital. 
 Article 317 : L' assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit donner son autorisation préalablement à
l' émission. 
 
 
Sauf dérogation décidée conformément à l' article 192 le droit de souscrire à des  obligations convertibles
appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles. 
 
L' autorisation doit comporter, au profit des porteurs d' obligations convertibles en actions, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion de ces
obligations. 
 
Article 318 : Dans le rapport qu'il doit présenter à l' assemblée, le conseil d' administration ou le directoire, est
tenu d' indiquer les motifs de l' émission et de préciser le ou les délais au cours desquels l' option offerte aux
porteurs d' obligations pourra être exercée, ainsi que les bases de conversion des obligations en actions. 
 
 
Article 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et uniquement dans les conditions et sur les
bases de conversion fixées par le contrat d' émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion
aura lieu pendant une ou des périodes d' option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.  
 
Le prix de l' émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les
obligataires recevront en cas d' option pour la conversion. 
 
 
Les commissaires aux comptes présentent à l' assemblée des actionnaires un rapport spécial sur les propositions
qui lui sont soumises en ce qui concerne les bases de conversion. 
 
Article 320 : A dater du vote de l' assemblée, prévu à l' article 317, et tant qu'il existe des obligations
convertibles en actions, l' émission d' actions à souscrire contre numéraire, l' émission de nouvelles obligations
convertibles, l' incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d' émission et la distribution des
réserves en espèces ou en titres de portefeuille, ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des
obligataires qui opteront pour la conversion. 
 
 
A cet effet, la société doit permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de souscrire à
titre irréductible des actions ou de nouvelles obligations convertibles, soit d' obtenir des actions nouvelles à titre
gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou
proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été
actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions. 
 
 
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient inscrites à la cote de la bourse des valeurs, le contrat
d' émission peut prévoir au lieu des mesures édictées à l' alinéa précédent, un ajustement des bases de conversion
fixées à l' origine, pour tenir compte des incidences des émissions, incorporations ou distributions, dans les
conditions et selon des modalités de calcul qui seront contrôlées par le Conseil déontologique des valeurs
mobilières. 
 
Article 321 : En cas d' émission d' obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être
demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de
remboursement, ni au cinquième anniversaire du début de l' émission et qui expire trois mois après la date à
laquelle l' obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d' augmentation du capital ou de fusion, le
conseil d' administration ou le directoire peut suspendre l' exercice du droit d' obtenir la conversion pendant un
délai qui ne peut excéder trois mois. 
 
 
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l' exercice au cours duquel la
conversion a été demandée. 
 
Lorsque, en raison de l' une des conditions visées au premier alinéa du présent article , le nombre d' actions
correspondant aux obligations détenues par l' obligataire qui demande la conversion, ne constitue pas un nombre entier, cet obligataire peut demander la délivrance du nombre d' actions immédiatement supérieur, sous réserve
de compenser leur valeur par un versement en espèces. 
 
 
L' augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion est définitivement réalisée, du seul fait de la
demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels
donne lieu la souscription d' actions en numéraire. 
 
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d' administration ou le directoire, constate, s'il y a
lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d' obligations au cours de l' exercice
écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au
nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'
exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
 
 
Article 322 : A dater du vote de l' assemblée prévue à l' article 317 et tant qu'il existe des obligations convertibles
en actions, il est interdit à la société d' amortir la valeur nominale des actions de son capital ou de réduire celui -ci
par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions
à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions
prévues à l' article 320.  
 
 
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, et qui serait réalisée par diminution, soit du montant
nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs
titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d' émission
des obligations. 
 
Article 323 : A dater de l' émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles
obligations, l' absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres
sociétés dans une société nouvelle est soumise à l' approbation préalable de l' assemblée générale extraordinaire
des obligataires intéressés. Si l' assemblée n'a pas approuvé l' absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer
valablement faute du quorum requis, les dispositions de l' article 241 sont applicables. 
 
 
Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle,
soit pendant le ou les délais d' option prévus par le contrat d' émission, soit à tout moment selon le cas. Les bases
de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d' échange fixé par ledit contrat par le rapport d' échange
des actions de la société absorbante ou nouvelle contre les actions de la société émettrice, compte tenu, le cas
échéant, des dispositions de l' article 320. 
 
 
Sur le rapport du conseil d' administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'
article 319 (3 alinéa), l' assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l' approbation de la
fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l' article 317 (3ème alinéa).  
 
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l' application des articles 319 (1er
alinéa) et 320 et, le cas échéant, des articles 321 et 322 (1er alinéa). 
 
 
Article 324 : Lorsque la société émettrice d' obligations convertibles en actions fait l' objet d' une procédure de
traitement des difficultés de l' entreprise, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est
ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation de l' entreprise et la conversion peut être opérée au gré de
chaque obligataire, dans les conditions prévues par ce plan. 
 
Article 325 : Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles 316 à 323.